DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A NESSUN SOGGETTO QUALIFICABILE COME PERSONA STATUNITENSE (COME DI SEGUITO DEFINITA) O NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI O AD ALCUNA PERSONA DOMICILIATA O RESIDENTE NEGLI STATI UNITI O IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE OVE CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DI LEGGE

COMUNICATO STAMPA

SALINI IMPREGILO S.P.A. PRESENTA ALLA COMUNITA’ FINANZIARIA UN’EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA RISERVATA A INVESTITORI QUALIFICATI, FINALIZZATA IN TUTTO O IN PARTE ALLO SCAMBIO CON OBBLIGAZIONI GIA’ EMESSE E IN CIRCOLAZIONE

Milano, 10 gennaio 2020 – SALINI IMPREGILO S.p.A. (la “Società”) ha incaricato Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM, Banca IMI, BofA Securities, Citigroup, Goldman Sachs International, Natixis e UniCredit Bank, in qualità di Joint Lead Managers, e BBVA, Equita SIM e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., in qualità di Co-Managers, al fine di organizzare un roadshow con investitori qualificati, italiani e internazionali, con l’obiettivo di valutare le condizioni di mercato in relazione alla potenziale emissione di obbligazioni senior non garantite a tasso fisso (le “Nuove Obbligazioni”).

In particolare, le Nuove Obbligazioni sono destinate ad essere oggetto di un’offerta di scambio con le obbligazioni in circolazione “€600,000,000 3.75 per cent. Notes due 24 June 2021” della Società (le “Obbligazioni 2021”), e potranno anche essere offerte, in parte, in sottoscrizione a nuovi investitori. I proventi delle Nuove Obbligazioni non oggetto di scambio saranno utilizzati per il rifinanziamento di debito bancario attualmente in essere.

Ricorrendone le condizioni di mercato, l’operazione complessiva sarà eseguita nel corso del corrente mese di gennaio 2020.

Si ipotizza che le Nuove Obbligazioni saranno riservate esclusivamente a investitori qualificati, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America ed altri paesi selezionati, e saranno destinate ad essere quotate presso Euronext Dublin, la stessa sede di quotazione delle Obbligazioni 2021. Le caratteristiche delle Nuove Obbligazioni, incluso il relativo tasso di interesse, come per prassi, saranno determinate alla data di pricing, tenendo in considerazione, tra l’altro, le adesioni ricevute ai sensi dell’offerta di scambio delle Obbligazioni 2021 e la situazione di mercato.

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Non è stata intrapresa alcuna azione dalla Società, dalle banche sopra menzionate o da società da essi controllate o ad essi collegate, finalizzata a consentire l’offerta di strumenti finanziari, il possesso o la distribuzione del presente comunicato stampa o di materiale pubblicitario relativo agli strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione ove sia richiesto l’espletamento di qualsiasi adempimento a tal fine. I soggetti che abbiano accesso al presente comunicato sono tenuti a informarsi su e a osservare tali restrizioni.

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (come definiti nella Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche - “US Securities Act”), Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita sarebbero vietate ai sensi di legge. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto o alla vendita di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta di strumenti finanziari o sollecitazione all’acquisto o alla vendita in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sia vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America in mancanza di registrazione o di un’apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico, o sollecitazione a vendere o ad acquistare, strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America ovvero in qualsiasi altro Paese.

Inoltre, nel Regno Unito, il presente documento è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente a persone che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’“Order”) o (iii) sono soggetti che ricadono nell’articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) (“società ad elevato patrimonio netto, associazioni prive di personalità giuridica, etc.”) dell’Order; o (iv) sono soggetti ai quali un invito o un incentivo a impegnarsi in attività di investimento (ai sensi della sez. 21 del FSMA) in relazione all’emissione o alla vendita di eventuali titoli potrebbe essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”). Qualsiasi attività d’investimento cui questo comunicato possa riferirsi e qualsiasi invito, offerta o accordo finalizzato al coinvolgimento in tali attività, sono rivolti esclusivamente a Soggetti Rilevanti. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non deve fare alcun affidamento sul presente comunicato o sul suo contenuto.

La documentazione relativa alle Nuove Obbligazioni non sarà sottoposta all’approvazione della CONSOB ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, le Nuove Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”) e della legge italiana applicabile e negli altri casi esenti dalla disciplina sulle offerte pubbliche ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento Prospetti e della legge italiana applicabile.

Ai soli fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun produttore, la valutazione del mercato di riferimento delle Nuove Obbligazioni ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target delle Nuove Obbligazioni è composto soltanto da controparti qualificati e clienti professionali, ciascuno come definito nella Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come modificata (“MiFID II”); e (ii) tutti i canali per la distribuzione delle Nuove Obbligazioni a controparti qualificate e clienti professionali sono appropriati. Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi le Nuove Obbligazioni (un “Distributore”) dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato target dei produttori; tuttavia, un Distributore soggetto alla MiFID II è responsabile dell’effettuazione di una propria valutazione del mercato target delle Nuove Obbligazioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di riferimento dei produttori) e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

Le Nuove Obbligazioni non sono destinate ad essere offerte e non dovrebbero essere offerte a qualsiasi investitore al dettaglio nello Spazio Economico Europeo (“SEE”). A tal fine, per investitore al dettaglio si intende una persona che soddisfi uno (o più) dei seguenti requisiti: (i) essere un cliente al dettaglio come definito al punto (11) dell’articolo 4 (1) della MiFID II; o (ii) essere un cliente ai sensi della Direttiva (UE) 2016/97 (come modificata o sostituita), laddove il cliente non possa essere qualificato come cliente professionale come definito dal punto (10) dell’articolo 4 (1) della MiFID II; o (iii) non essere un investitore qualificato come definito nel Regolamento (UE) 2017/1129. Di conseguenza, nessun documento contenente le informazioni chiave richiesto dal Regolamento (UE) 1286/2014 per l’offerta o la vendita di obbligazioni o per la loro messa a disposizione di investitori al dettaglio nello Spazio Economico Europeo è stato preparato e, pertanto, l’offerta o la vendita delle Nuove Obbligazioni o la loro messa a disposizione di investitori al dettaglio nello SEE può essere illegale ai sensi del Regolamento PRIIPs.

Nell’ambito dell’offerta delle Nuove Obbligazioni ciascuna delle banche sopra menzionate e le rispettive società da essi controllate o ad essi collegate, in qualità di investitori per proprio conto, potranno sottoscrivere le Nuove Obbligazioni e a tale titolo detenere nel loro portafoglio, acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato. Ciascuna delle banche sopra menzionate non intendono divulgare l’entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Con riferimento all’emissione delle Nuove Obbligazioni, le banche sopra menzionate agiscono unicamente ed esclusivamente in nome e per conto della Società e non saranno tenuti a fornire a terzi il sostegno dato ai propri clienti o a prestare alcuna consulenza in relazione agli strumenti finanziari.

Né Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Banca IMI, BBVA, BofA Securities, Citigroup, Equita SIM, Goldman Sachs International, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Natixis e UniCredit Bank, né ciascuna delle relative affiliate ovvero amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o agenti, accettano alcuna responsabilità di qualsiasi sorta o rendono qualsiasi dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa la correttezza, accuratezza e/o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o circa l’omissione di informazioni dal presente comunicato) o circa qualsiasi altra informazione relativa alla Società, che sia stata fornita per iscritto, in forma verbale o in forma elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile nonché per qualsiasi perdita che dovesse in qualsiasi modo derivare dall’uso del presente comunicato o dei suoi contenuti o comunque diversamente emergere in relazione allo stesso.

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Il prospetto relativo alle Nuove Obbligazioni, non appena pubblicato, sarà reperibile sul sito https://www.webuildgroup.com/.