DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A NESSUN SOGGETTO QUALIFICABILE COME PERSONA STATUNITENSE (COME DI SEGUITO DEFINITA) O NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI O AD ALCUNA PERSONA DOMICILIATA O RESIDENTE NEGLI STATI UNITI O IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE OVE CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DI LEGGE

COMUNICATO STAMPA

SALINI IMPREGILO: MERCATI PREMIANO L’OFFERTA DI SCAMBIO OBBLIGAZIONARIO E IL PRICING DELLE NUOVE OBBLIGAZIONI

Definito con successo pricing di nuove obbligazioni per €250 milioni con scadenza 7 anni a tasso del 3,625%

Milano, 17 gennaio 2020 - Salini Impregilo S.p.A. (la “Società”) annuncia i risultati finali del suo invito ai portatori di titoli esistenti denominati “€600,000,000 3.75 per cent. Notes due 24 June 2021” (ISIN: XS1435297202) (le “Obbligazioni 2021”) ad offrire in scambio le Obbligazioni 2021 in cambio di titoli senior a tasso fisso denominati in Euro da emettersi da parte della Società (le “Nuove Obbligazioni”) (l’“Offerta di Scambio”), e le condizioni delle Nuove Obbligazioni.

L’importo complessivo in linea capitale delle Obbligazioni 2021 validamente offerte per lo scambio è pari a Euro 970,000.

L’importo complessivo in linea capitale delle Nuove Obbligazioni che saranno emesse è pari a Euro 250.000.000.

Le Nuove Obbligazioni includeranno obbligazioni non destinate allo scambio per un importo complessivo in linea capitale pari a Euro 123.341.000 (le “Ulteriori Nuove Obbligazioni”), con una domanda che è stata circa 4 volte superiore all’offerta. Le Ulteriori Nuove Obbligazioni saranno emesse a termini identici (ivi inclusa l’ammissione alla quotazione sul listino ufficiale di Euronext Dublin e la negoziazione sul suo mercato regolamentato) e saranno consolidate in un’unica serie con le altre Nuove Obbligazioni.

La data di scadenza delle Nuove Obbligazioni è il 28 gennaio 2027 e la relativa cedola è del 3,625%.

La data di regolamento dell’Offerta di Scambio, inclusa l’emissione delle Ulteriori Nuove Obbligazioni, è prevista per il 28 gennaio 2020.

L’operazione rientra nella strategia della Società di ottimizzare il profilo temporale degli adempimenti finanziari, allungandone la durata media e mantenendo un ridotto costo dell’indebitamento corporate.

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Banca IMI, BofA Securities, Citigroup, Goldman Sachs International, Natixis e UniCredit Bank agiscono in qualità di Joint Lead Managers, e BBVA, Equita SIM e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. agiscono in qualità di Co-Managers in relazione all’Offerta di Scambio.

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Non è stata intrapresa alcuna azione dalla Società, dalle banche sopra menzionate o da società da essi controllate o ad essi collegate, finalizzata a consentire l’offerta di strumenti finanziari, il possesso o la distribuzione del presente comunicato stampa o di materiale pubblicitario relativo agli strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione ove sia richiesto l’espletamento di qualsiasi adempimento a tal fine. I soggetti che abbiano accesso al presente comunicato sono tenuti a informarsi su e a osservare tali restrizioni.

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (come definiti nella Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche - “US Securities Act”), Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita sarebbero vietate ai sensi di legge. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto o alla vendita di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta di strumenti finanziari o sollecitazione all’acquisto o alla vendita in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sia vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America in mancanza di registrazione o di un’apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico, o sollecitazione a vendere o ad acquistare, strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America ovvero in qualsiasi altro Paese.

Inoltre, nel Regno Unito, il presente documento è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente a persone che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’“Order”) o (iii) sono soggetti che ricadono nell’articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) (“società ad elevato patrimonio netto, associazioni prive di personalità giuridica, etc.”) dell’Order; o (iv) sono soggetti ai quali un invito o un incentivo a impegnarsi in attività di investimento (ai sensi della sez. 21 del FSMA) in relazione all’emissione o alla vendita di eventuali titoli potrebbe essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”). Qualsiasi attività d’investimento cui questo comunicato possa riferirsi e qualsiasi invito, offerta o accordo finalizzato al coinvolgimento in tali attività, sono rivolti esclusivamente a Soggetti Rilevanti. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non deve fare alcun affidamento sul presente comunicato o sul suo contenuto.

La documentazione relativa alle Nuove Obbligazioni non sarà sottoposta all’approvazione della CONSOB ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, le Nuove Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”) e della legge italiana applicabile e negli altri casi esenti dalla disciplina sulle offerte pubbliche ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento Prospetti e della legge italiana applicabile.

Ai soli fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun produttore, la valutazione del mercato di riferimento delle Nuove Obbligazioni ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target delle Nuove Obbligazioni è composto soltanto da controparti qualificati e clienti professionali, ciascuno come definito nella Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come modificata (“MiFID II”); e (ii) tutti i canali per la distribuzione delle Nuove Obbligazioni a controparti qualificate e clienti professionali sono appropriati. Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi le Nuove Obbligazioni (un “Distributore”) dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato target dei produttori; tuttavia, un Distributore soggetto alla MiFID II è responsabile dell’effettuazione di una propria valutazione del mercato target delle Nuove Obbligazioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di riferimento dei produttori) e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

Le Nuove Obbligazioni non sono destinate ad essere offerte e non dovrebbero essere offerte a qualsiasi investitore al dettaglio nello Spazio Economico Europeo (“SEE”). A tal fine, per investitore al dettaglio si intende una persona che soddisfi uno (o più) dei seguenti requisiti: (i) essere un cliente al dettaglio come definito al punto (11) dell’articolo 4 (1) della MiFID II; o (ii) essere un cliente ai sensi della Direttiva (UE) 2016/97 (come modificata o sostituita), laddove il cliente non possa essere qualificato come cliente professionale come definito dal punto (10) dell’articolo 4 (1) della MiFID II; o (iii) non essere un investitore qualificato come definito nel Regolamento (UE) 2017/1129. Di conseguenza, nessun documento contenente le informazioni chiave richiesto dal Regolamento (UE) 1286/2014 per l’offerta o la vendita di obbligazioni o per la loro messa a disposizione di investitori al dettaglio nello Spazio Economico Europeo è stato preparato e, pertanto, l’offerta o la vendita delle Nuove Obbligazioni o la loro messa a disposizione di investitori al dettaglio nello SEE può essere illegale ai sensi del Regolamento PRIIPs.

Nell’ambito dell’offerta delle Nuove Obbligazioni ciascuna delle banche sopra menzionate e le rispettive società da essi controllate o ad essi collegate, in qualità di investitori per proprio conto, potranno sottoscrivere le Nuove Obbligazioni e a tale titolo detenere nel loro portafoglio, acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato. Ciascuna delle banche sopra menzionate non intendono divulgare l’entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Con riferimento all’emissione delle Nuove Obbligazioni, le banche sopra menzionate agiscono unicamente ed esclusivamente in nome e per conto della Società e non saranno tenuti a fornire a terzi il sostegno dato ai propri clienti o a prestare alcuna consulenza in relazione agli strumenti finanziari.

Né Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Banca IMI, BBVA, BofA Securities, Citigroup, Equita SIM, Goldman Sachs International, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Natixis e UniCredit Bank, né ciascuna delle relative affiliate ovvero dei relativi amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o agenti, accettano alcuna responsabilità di qualsiasi sorta o rendono qualsiasi dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa la correttezza, accuratezza e/o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o circa l’omissione di informazioni dal presente comunicato) o circa qualsiasi altra informazione relativa alla Società, che sia stata fornita per iscritto, in forma verbale o in forma elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile, nonché per qualsiasi perdita che dovesse in qualsiasi modo derivare dall’uso del presente comunicato o dei suoi contenuti o comunque diversamente emergere in relazione allo stesso.