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• Avverate le condizioni sospensive di cui al Progetto di Scissione: Webuild e Astaldi hanno sottoscritto l’Atto di Scissione 
• Subordinatamente all’iscrizione dell’atto presso il registro imprese, l’Operazione acquisterà efficacia civilistica, contabile e fiscale il 1° agosto 2021, coerentemente con quanto era stato ipotizzato nel Progetto di Scissione
• Emissione di nuove azioni ordinarie Webuild sulla base del rapporto di cambio, che saranno negoziate sul MTA a decorrere dal 2 agosto 2021, nonché dei “warrant finanziatori” e dei “warrant anti-diluitivi”
• Delisting delle azioni Astaldi a partire dalla stessa data del 2 agosto

Milano, 29 luglio 2021 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 marzo 2021 con riguardo alla scissione parziale proporzionale (“Scissione”) di Astaldi (“Società Scissa”) in Webuild (“Società Beneficiaria”), si comunica che per effetto dell’emissione, in data 28 luglio 2021, del provvedimento mediante il quale il Tribunale di Roma ha attestato l’avvenuta esecuzione del concordato di Astaldi e della sottoscrizione, in data odierna, dell’aumento di capitale di Astaldi riservato alla “Fondazione Creditori Chirografari” per l’importo di Euro 1.000.000,00 (che avrà efficacia contestualmente all’efficacia della Scissione), risultano verificate tutte le condizioni sospensive alle quali era subordinata l’efficacia della stessa, ai sensi del progetto comune di scissione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione nel mese di marzo 2021. La terza condizione sospensiva, relativa all’ottenimento dei necessari waiver da parte degli istituti finanziari, risultava già avverata.

Come conseguenza di quanto sopra, in data odierna Webuild e Astaldi hanno sottoscritto l’atto di scissione, depositato contestualmente per l’iscrizione presso gli uffici del registro delle imprese di Roma e Milano. Pertanto, subordinatamente alla suddetta iscrizione, la Scissione acquisterà efficacia a fini civilistici, contabili e fiscali in data 1° agosto 2021. 

Per effetto della Scissione, l’insieme delle attività di Astaldi relative all’edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all’impiantistica, alla progettazione, manutenzione, facility management e gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità ai sensi del concordato, verrà trasferito a Webuild. Rimarranno in Astaldi i soli beni e rapporti giuridici attivi e passivi propri del patrimonio destinato costituito da Astaldi con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2020. 

La Scissione consentirà di integrare appieno le due realtà industriali, coerentemente con la finalità di creazione di un grande player delle infrastrutture italiano, sintesi di un progetto industriale nato con il Progetto Italia nel 2019, che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del paese e alla realizzazione delle opere previste nel Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza. 

A seguito dell’efficacia della Scissione, Webuild provvederà all’emissione di:

(a)    n. 107.771.755 nuove azioni ordinarie, destinate agli azionisti di Astaldi diversi da Webuild e da assegnare sulla base del Rapporto di Cambio pari a n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi;

(b)    n. 80.738.448 warrant in favore dei possessori di azioni ordinarie di Webuild, destinati a sostituire i c.d. “warrant antidiluitivi” di Astaldi e da assegnare sulla base di un rapporto di 0,090496435 warrant per ogni azione ordinaria Webuild posseduta; 

(c)    n. 15.223.311 warrant destinati a sostituire i c.d. “warrant finanziatori” di Astaldi e da assegnare ai medesimi istituti di credito nella misura indicata nel relativo regolamento.

Le azioni ordinarie Webuild di nuova emissione saranno assegnate ai soci di Astaldi sulla base del Rapporto di Cambio e le corrispondenti azioni Astaldi possedute dai medesimi soci saranno annullate. Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, gli azionisti e/o i portatori dei warrant della Società Scissa avessero diritto di ricevere un numero non intero di azioni ordinarie e/o di warrant della Società Beneficiaria, quest’ultima assegnerà i relativi strumenti finanziari fino a concorrenza del numero intero arrotondato all’unità immediatamente più vicina, senza aggravio di spese o bolli. Si precisa inoltre, a fini di chiarezza, che lo statuto sociale di Webuild non prevede allo stato la maggiorazione del diritto di voto di cui all’art. 127-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998. Pertanto, i possessori di azioni Astaldi con diritto di voto maggiorato riceveranno in concambio azioni ordinarie di Webuild prive della suddetta maggiorazione.

Ai fini di quanto precede, Webuild comunica di avere conferito mandato a Equita SIM S.p.A., che agirà in qualità di intermediario incaricato ai fini di rendersi controparte, per il tramite degli intermediari depositari aderenti al sistema di Monte Titoli S.p.A., nella liquidazione delle frazioni di azioni mancanti o eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni ordinarie Webuild. Le azioni ordinarie Webuild che saranno assegnate agli azionisti Astaldi diversi da Webuild stessa avranno le medesime caratteristiche e i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione di Webuild stessa e saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana a decorrere dal 2 agosto 2021. A partire dalla stessa data, le azioni ordinarie di Astaldi saranno revocate dalla quotazione sul MTA.

Considerato che il numero di nuove azioni ordinarie di Webuild che saranno emesse in applicazione del Rapporto di Cambio rappresentano, su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero delle azioni ordinarie già ammesse alla negoziazione sul MTA, non sarà pubblicato alcun prospetto di ammissione alla negoziazione in virtù dell’esenzione prevista dall’art. 1, comma 5, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 1129/2017. Non è invece prevista l’ammissione alla negoziazione dei warrant che saranno emessi nell’ambito dell’operazione.

Copia dei regolamenti dei suddetti warrant è disponibile per la consultazione sul sito internet di Webuild, sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti - Assemblea degli Azionisti 30 aprile 2021”. 

Per informazioni sulla Scissione, si vedano altresì il progetto di scissione e le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di Webuild e di Astaldi, disponibili sul sito internet www.webuildgroup.com, sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti - Assemblea degli Azionisti 30 aprile 2021”. All’interno del medesimo sito www.webuildgroup.com, sezione “Governance - Altri documenti - 2021”, è altresì disponibile il documento informativo sulla scissione pubblicato da Webuild ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99.

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Il presente comunicato non può essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (come definiti nella Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche - “US Securities Act”), Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita di strumenti finanziari sarebbero vietate ai sensi di legge. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto o alla vendita di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta di strumenti finanziari o sollecitazione all’acquisto o alla vendita in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sia vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America in mancanza di registrazione o di un’apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico, o sollecitazione a vendere o ad acquistare, strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America ovvero in qualsiasi altro Paese.

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