COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 3, DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Milano, 11 marzo 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo S.p.A. (“Salini Impregilo” o la “Società”) tenutosi in data odierna, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine nonché, anche ai sensi dell’art. 2389 cod. civ., con il parere del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione rivolto a taluni dipendenti, collaboratori e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle società dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. (le “Controllate” e, congiuntamente alla Società, il “Gruppo”) denominato “Piano di Performance Shares Salini Impregilo 2020 - 2022” (il “Piano”), da sottoporre all’approvazione della Assemblea dei soci di Salini Impregilo del 22 aprile 2020.

In particolare, ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti” o “RE”), si specifica quanto segue.

RAGIONI DEL PIANO

Il Piano è volto ad allineare gli interessi del management a quello della creazione di valore degli azionisti nonché a favorire la permanenza nell’ambito del Gruppo di soggetti con funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali, incentivandoli alla valorizzazione della Società ed al tempo stesso creando uno strumento di fidelizzazione dei beneficiari.

BENEFICIARI

Il Piano è rivolto ad amministratori investiti di particolari cariche di Società del Gruppo, individuati a insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un’azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un’ottica di creazione di valore, nonché ai dipendenti e/o collaboratori del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi, tramite la previsione di meccanismi premiali di lungo termine, un’azione che ne rafforzi la fidelizzazione e l’incentivazione in un’ottica di creazione di valore e sostenibilità (i “Beneficiari”).

Tra i Beneficiari potranno rientrare anche soggetti appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

L’indicazione nominativa degli stessi, ove dovuta, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al RE, saranno fornite ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del RE.

CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ATTRIBUITI

Il Piano ha per oggetto l’attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) già in circolazione e nel portafoglio della Società (o successivamente acquistate), ovvero, a scelta della stessa - subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea della Società della proposta di inserimento nello statuto della facoltà di eseguire aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2349 cod. civ. - di Azioni della Società di nuova emissione ex art. 2349 cod. civ.

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del RE ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili; e

L’attribuzione del diritto di partecipare al Piano avverrà a titolo gratuito. Il diritto dei Beneficiari di partecipare al Piano sarà attribuito ai Beneficiari a titolo personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi, né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

Il numero di Azioni che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione alla scadenza di un periodo di riferimento - che inizierà alla data di approvazione del Piano da parte dell’Assemblea (la “Data di Approvazione”) e terminerà alla data di approvazione da parte della Società del bilancio relativo all’esercizio sociale 2022 (il “Periodo di Vesting”) -sulla base del livello di raggiungimento di obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione.

L’esercizio del Piano è subordinato al raggiungimento di specifici Obiettivi di performance nel corso del triennio 2020-2022, coincidente con il Periodo di Vesting.

Le Azioni saranno effettivamente attribuite al termine del Periodo di Vesting su di un orizzonte temporale triennale.

In particolare, la modalità di pagamento della retribuzione variabile di lungo periodo prevede una prima tranche pari al 50% up front spirato il Periodo di Vesting e una seconda tranche, pari sempre al 50%, differita al secondo esercizio successivo rispetto al periodo di performance triennale.

Nell’ambito del Piano è prevista la modalità di pagamento differita delle Azioni, con lock-up e pagamento del 50% al termine del Periodo di Vesting e del restante 50% al secondo esercizio successivo rispetto al Periodo di Vesting.

Il Piano prevede l’adozione di meccanismi di “claw back”.

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino al 30 giugno 2023, fermo il successivo lock-up e fatte salve alcune previsioni, tra le quali i meccanismi di “claw back”, che resteranno efficaci anche successivamente a tale data.

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La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativi al Piano verranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempstiche previste ai sensi e per gli effetti degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e 84-bis e 84-ter RE, con le modalità e tempistiche ivi previste.